张兰谈“出局”俏江南:CVC未经同意质押我股权

　　与“狼”共舞已七年

　　2000年，张兰将自己辛苦9年的资产变现6000万元，在国贸开出第一家俏江南店;十几年后，张兰在获得一笔不菲的收购资金后，不再处理和参与俏江南的任何管理事务。其间，俏江南共引入了两次外资。在与外资“狼”共舞的这些年，俏江南到底发生了什么?

　　第一匹狼鼎晖

　　为资金引入鼎晖

　　“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。

　　俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。

　　俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。

　　之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌——SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。

　　据报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。对赌协议的消息在业内传了7年后的今天突然被张兰否定，7月17日，张兰接受媒体采访时称：“我们和鼎晖从没签过对赌协议，只是创业25年，累了想歇歇。”

　　三年后炮轰鼎晖

　　不成想，拿到了鼎晖资金的张兰在2011年突然对媒体公开抱怨：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”。张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

　　尽管被张兰炮轰，但鼎晖方面一直沉默。当时有报道引述俏江南一位离职高管的评论说，主导此次投资的是鼎晖原合伙人王功权。王功权和张兰更像是一对欢喜冤家，两人最初相谈甚欢，最后却关系闹僵。

　　炮轰发泄怨气，但上市依然是双方共同的目标。当年就向中国证监会递交了A股上市申请的俏江南，没想到在2012年1月出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转战H股。

　　2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而一直未有实质性进展，这让原本希望借助俏江南上市大赚一笔的鼎晖无法再等下去了。

　　第二匹狼CVC

　　CVC接手俏江南

　　俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。

　　当时有外媒报道称，CVC与俏江南的谈判进入高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。

　　2014年1月10日晚间，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例就是关于俏江南的案子。甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。

　　甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。公开资料显示，CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。

　　2014年4月，“红筹之父”梁伯韬主理的私募基金CVC宣布，正式入主由张兰创办经营的俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比。不过外界一直传CVC持有82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。

　　当时CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示：“我真诚相信这一合伙关系将在后面的日子，带给俏江南一个光明的未来。”

　　在CVC控股俏江南后，鼎晖也正式抽身退出。

　　“甜蜜”不过一年

　　“光明的未来”并未来临。不过一年，CVC与张兰就撕破脸告上法庭。

　　今年3月6日，香港法院下发一份资产冻结命令的决定书，这份决定书显示，冻结资产申请的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告则包括张兰、俏江南发

　　展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司。

　　此次对簿公堂显然对外预示这场“甜蜜”婚姻已是一败涂地。当近日一条关于张兰被踢出俏江南董事会的消息引爆后，张兰不得不对外宣布，CVC已退出俏江南。

　　第三匹狼香港保华

　　俏江南再被转手

　　7月16日，俏江南公关团队终于对外宣布确认：保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务。

　　7月17日，张兰授权的律师团队代其发声明完全否认“被出局”一说，声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务。因此，不存在张兰女士2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。而在2014年12月底，张兰曾公开表示，自己还是俏江南董事长。

　　保华曾清算重组太子奶

　　张兰的律师声明还披露了另一个重要信息：据相关媒体报道及经本律师调查，CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事。

　　此前几天，记者就CVC为何撤出俏江南等问题发送采访提纲至其欧洲公关部，但是截至目前未有回应。

　　已被保华接管的俏江南公关部表示，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司。记者查询发现，保华曾是太子奶破产重组的临时清算方。

　　俏江南将何处去?

　　对于俏江南的未来，在业内人士看来，保华代表的是银团的利益，那么主要有几种可能：保华引进新的投资人，银行若看好俏江南未来还有潜力，则可以债转股，等到适当的时候再出手，或者靠股权收取股息。还有一种可能是，保华直接卖掉俏江南，拿到现金偿还银行贷款。

　　对于因为引入CVC而导致俏江南今年的命运，张兰昨天表示，自己现在确实“捶胸顿足”，“太后悔了”。

　　“我想将来不管谁买下，都愿意好好经营这家企业，毕竟俏江南的品牌价值在那里”，张兰称，自己现在要全力以赴，先打赢仲裁这场官司。

　　对于未来是否还将回购俏江南，张兰说：“现在谈未来是否能够回购还不太方便，但是最终若打赢了仲裁官司，我能对俏江南袖手旁观、视而不见吗?无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。”

　　观点

　　俏江南重蹈民族品牌悲剧

　　“中国企业面对国际资本‘大鳄’并购时，一定要配备具有国际视野和能力的专业律师团队。”身为中国并购公会维权委员会主任的陈若剑告诉记者，他认为，中国企业与外国资本交易时，对国际交易规则以及国际资本“大鳄”的一贯手法缺乏了解，以为外国资本“大鳄”都是守法和诚信的，同时又不舍得花钱聘请国际专业律师和会计师团队，导致在交易过程中被对方埋下了很多“地雷”和“陷阱”，一旦出现纠纷才发现自己深陷“十面埋伏”，最终导致很多优秀的民族品牌被毁在外国资本的手中。

　　“现在俏江南又在重蹈覆辙。”陈若剑说，近些年尽管中国企业日趋国际化了，但这样类似俏江南的民族品牌悲剧并未减少，反而还在增加，可见中国企业国际化路途还很长。陈若剑表示，中国企业被外资告上法庭，有些企业竟然都不去应诉。只有敢于用国际法律手段和武器维护自己的权益，才能真正保障中国企业的利益，更是维护中国企业形象，否则经常败诉也会影响国际司法界对中国企业的看法，将给以后的中国企业维权造成严重障碍。